服务简介

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IT桔子和很多小伙伴一样,是一家美元框架下的VIE公司,曾亲身经历过诸多复杂问题。为了让后面的公司不再经历类似的痛楚,我们与业内资深专家、专业服务商合作,通过“VIE架构宝”为您提供高效可信的一站式服务。

在VIE架构宝,IT桔子为创业者(美元VC、公司等)提供包括VIE架构搭建的前期准备、海外公司成立、创始股东个人外汇登记(37号文登记)、WOFE公司设立、VIE协议制作与签署、结汇咨询、VIE框架托管、VIE架构的拆解和私有化回归等环节在内的一站式全链条管家式服务。

一家专业的服务商,竭诚为您以更高的效率、搭建更合法合规的VIE架构。VIE架构宝,让您做美元融资(使用美元)更简单。

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服务流程

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常见问题

Q

什么是VIE架构

A

VIE(Variable Interest Entity),即可变利益实体,又称协议控制,是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益,但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权,而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人需要将此VIE做并表处理。VIE架构得到了美国GAP的认可,专门为此创设了“VIE会计准则”。architectureVIE协议控制的方式,通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离,上市公司是境外公司,而境外公司通过协议的方式控制业务实体。这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司里提到的VIE结构,业务实体是上市公司的VIEs(可变利益实体)。

Q

VIE架构搭建涉及内容及流程?

A

(1)先在境内设立一个内资公司,称为境内权益主体;
(2)公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司,比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛;该公司与VC、PE及其他的股东,再共同成立一个公司(通常是开曼),作为上市的主体;上市公司的主体再在香港设立一个壳公司,并持有该香港公司100%的股权;
(3)37号文的登记;
(4)成立WOFE公司,将VC的投资款注入到WOFE公司;
(5)外汇登记,资金正常使用。

Q

VIE中,BVI、Cayman、HK公司优势和起到的作用分别是什么?

A

(1)BVI公司
优势在于:设立程序简单、费用低廉、保密性较好,BVI公司股东和董事资料在成立公司时不用提交,个人资料保密,避税效果好,不用象香港公司一样每年作核数师报告审计,每年只要不在当地运作交一定的年费即可免税。 方便大股东对上市公司的控制;可以使公司管理层及某些股东绕开禁售期的限制;可以享受BVI 公司所得税低税率的待遇;当公司业务有变时,可通过出售BVI公司的形式放弃原有业务,享受BVI 公司的税收待遇。
(2)Cayman开曼公司
设立程序简单,作为避税港的公司,较之于BVI更为规范,监管要求更高,很多证券市场接受注册在Cayman的公司上市。
(3)HK香港公司
与内地有税收优惠安排,一般作为海外的最后一层,直接投资内地企业。

Q

VIE架构协议控制中涉及到哪些协议?

A

为了保证 VIE 的稳定性,境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致,基本上是同一批中国股东。协议控制结构中,WFOE和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系,主要包括资产运营控制协议(通过该协议,由 WFOE 实质控制目标公司的资产和运营)、借款合同(即 WFOE 贷款给目标公司的股东,而其股东以股权质押为凭)、股权质押协议、认股选择权协议(即当法律政策允许外资进入目标公司所在的领域时,WFOE 可提出收购目标公司的股权,成为正式控股股东)、投票权协议(通过该协议,WFOE可实际控制目标公司董事会的决策或直接向董事会派送成员)、独家服务协议该协议规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由 WFOE 提供,而目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给 WFOE。

Q

VIE搭建可能面临的问题?

A

1、搭建前,项目各方对VIE架构涉及的流程、环节和对应的服务商都不了解,不知道该如何准备材料和对接相应的服务商?
2、每个项目都有具体的情况,相对应的VIE架构搭建流程也不尽相同,项目该如何进行VIE架构设计?
3、每一个环节都是找相应的服务商,服务商的专业性怎么把控?在操作过程中服务商仅仅只负责自己对应的业务环节,很容易造成流程上的沟通不畅,时间的延误导致投资方犹豫怎么办?
4、VIE架构搭建完毕,在后期的运营过程中,涉及SPV运营管理的服务,后续事宜该如何操作?
5、VIE架构拆除的话,如何在时间、成本上得到一个平衡点?关键环节的税务、外汇问题如何做针对性解决方案?

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